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Les plans climat des grands groupes dans le viseur de leurs actionnaires

Les assemblées générales annuelles des grands groupes cotés sont de plus en plus dominées par la question climatique. Le refus de TotalEnergies d'inscrire à l'ordre du jour une résolution proposée par certains de ses actionnaires fait polémique.

Décryptage  |  Gouvernance  |    |  Rachida Boughriet  |  Actu-Environnement.com
Les plans climat des grands groupes dans le viseur de leurs actionnaires

De fin avril à début juin, les actionnaires des grandes entreprises cotées ont traditionnellement rendez-vous pour leur assemblée générale (AG) annuelle. Cette année 2022 marque leur retour en présentiel, après la pandémie de la Covid-19. De quoi permettre de réels échanges entre la direction et les actionnaires sur les engagements climatiques des groupes dans lesquels ils investissent. Et ce millésime est particulièrement scruté par l'ONG Reclaim Finance. « C'est la première saison des AG depuis la publication du scénario "Net Zéro" de l'Agence internationale de l'énergie (AIE), qui implique que l'on ne peut pas considérer qu'une entreprise soit en transition si elle continue à développer de nouveaux projets pétroliers et gaziers, explique Guillaume Pottier, chargé de campagne chez Reclaim Finance. On ne peut pas dire qu'on accompagne la mue écologique d'entreprises qui continuent à aggraver leur dette climatique. Ce facteur doit donc être au cœur du vote des investisseurs lors des AG cette année », estime-t-il.

Le plan climat de TotalEnergies fait polémique

En 2022, dix entreprises françaises ont inscrit, à l'ordre du jour de leur AG, des résolutions climatiques dites « Say on climate » soumises au vote consultatif des actionnaires, contre trois l'année dernière. Ces Say on climate peuvent être déposées par l'entreprise elle-même ou par ses actionnaires, afin de les faire voter chaque année sur la politique climat de l'entreprise cotée et de sa mise en œuvre. Cette année, les conseils d'administration de TotalEnergies, Amundi, EDF, Engie, Elis, Getlink, Nexity, Mercialys, Icade et Carrefour ont ainsi souhaité présenter, à nouveau ou pour la première fois, leur trajectoire climat.

Or, ces dernières semaines, la stratégie climatique du groupe pétrolier TotalEnergies suscite la polémique. Le 27 avril, la société a en effet décidé d'écarter de son AG, prévue le 25 mai prochain, l'examen d'une résolution climatique externe déposée par onze actionnaires, qui lui demandaient d'atteindre les objectifs de lutte contre le réchauffement climatique fixés par l'Accord de Paris. Ces actionnaires représentent 0,78 % du capital de l'énergéticien et réunissent des investisseurs français (La Financière de l'Échiquier et Edmond de Rothschild AM) et néerlandais (MN Services), insatisfaits du Say on climate présenté par l'entreprise cette année. Leur résolution visait à inscrire dans ses statuts une obligation de consulter annuellement ses actionnaires sur le plan climat, en fixant ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre et ses moyens pour y parvenir. Mais pour TotalEnergies, c'est légalement au conseil d'administration que « revient la définition de la stratégie, notamment en matière de transition énergétique », en estimant « que ces orientations sont l'objet d'un dialogue actionnarial nourri ». Une analyse loin d'être partagée.

Les actionnaires « censurés » sur les enjeux climatiques ?

MN Services a annoncé qu'il voterait, le 25 mai, contre le plan climat de TotalEnergies pour sanctionner le fait que le groupe « néglige ses droits » en tant qu'actionnaire de l'entreprise. « Étant donné qu'une résolution identique a été acceptée par le conseil d'administration de TotalEnergies en 2020, il est inexplicable, que la même résolution soit rejetée en 2022 », fustige l'investisseur néerlandais.

 
Ce n'est pas normal, au XXIe siècle, que les actionnaires soient censurés et ne puissent pas avoir leur mot à dire sur ces sujets  
Guillaume Pottier, Reclaim France
 
Un avis que partage Guillaume Pottier : « Ce n'est pas normal, au XXIe siècle, alors que les enjeux climatiques sont massifs pour toutes les entreprises et qu'ils ont un impact direct sur leurs résultats, que les actionnaires soient censurés et ne puissent pas avoir leur mot à dire sur ces sujets. » Le chargé de campagne déplore qu'il n'y ait pas, en France, de règles juridiques « claires » (lois, règlements) « qui sécurisent pleinement leur légitimité à déposer des résolutions dans ce domaine ».

Car le cas de Total met surtout en exergue des questions juridiques relatives à la gouvernance des entreprises. En France, le dépôt de résolutions externes exige de détenir 0,5 % du capital de l'entreprise. « Il faut de l'ordre de 14 millions d'actions de Total pour espérer pouvoir déposer une résolution lors de son assemblée générale », citent, par exemple, le think tank Terra Nova et le Forum pour l'investissement responsable (FIR), dans une note publiée en avril 2021 sur les Say on climate. Déterminer la recevabilité des résolutions demeure également du « seul ressort du conseil d'administration, formant ainsi de facto un obstacle supplémentaire pour les investisseurs responsables dans l'exercice de leur engagement », ajoutent-ils.

Guillaume Pottier constate néanmoins qu' « il n'est pas clair si la frilosité des investisseurs sur le dépôt de résolution est due aux obstacles juridiques ou à la propre faiblesse de leur politique de vote et d'engagement ».

Les actionnaires invités à poser des questions à la direction

Pour donner suite à son refus, TotalEnergies a invité les actionnaires porteurs de cette résolution à déposer une question écrite ou orale à l'assemblée générale, une alternative prévue par le Code de commerce. L'énergéticien a assuré qu'elle « sera traitée en priorité », mais cette option n'a pas la même portée. « La question orale ou écrite inscrite à l'AG fait qu'il n'y aura pas de délibération. En revanche, quelle que ce soit la question, elle obligera la direction générale à apporter une réponse adéquate et à l'inscrire dans les minutes de l'AG qui est publique », explique Charles-Henri d'Auvigny, président de la Fédération des investisseurs individuels et des clubs (F2IC).

L'actionnaire individuel dispose de plusieurs autres moyens pour s'exprimer grâce aux outils numériques. « Il peut déjà interpeller lui-même l'entreprise en tant qu'actionnaire individuel et intervenir auprès des services de communication financière au cours de l'année. Il y a dans certains groupes des comités consultatifs des actionnaires où ils peuvent aussi exprimer leurs voix », indique M. d'Auvigny.

Appel à légiférer sur les Say on climate

Les arguments avancés par TotalEnergies ont du mal à convaincre les investisseurs déboutés. Ces derniers ont écrit, le 4 mai, au président de l'Autorité des marchés financiers (AMF) afin de lui demander d'intégrer leur résolution à l'ordre du jour de l'AG. Le Forum pour l'investissement responsable (FIR) encourage aussi l'AMF à publier son avis sur cette affaire. Le FIR souhaiterait que le législateur se saisisse vite de la question pour permettre à l'AMF de juger de la recevabilité des résolutions climatiques en AG. « À l'instar de ce qui se pratique aux États-Unis avec la SEC (Securities and Exchange Commission, ndlr), l'équivalent de l'AMF, qui valide la recevabilité des résolutions, précise Grégoire Cousté, délégué général du FIR. On aurait pu imaginer que l'AMF fasse jurisprudence et décide de se saisir du dossier, mais elle attend que le législateur tranche sur la question. »

Le 18 mai, Robert Ophèle, président de l'AMF, a en effet confirmé qu'il n'était pas compétent sur ce dossier. « Nous avons répondu en disant que nous n'avons pas ce pouvoir d'injonction dans un domaine qui relève du droit des sociétés », a-t-il expliqué lors de la présentation du rapport annuel de l'AMF. Selon l'AFP, M. Ophèle a reconnu « qu'une intervention du législateur dans ce domaine serait bienvenue et qu'il faudrait un cadre législatif, comme pour le Say on pay », qui permet aux actionnaires de voter sur la rémunération des dirigeants.

En plus de cette saisine du régulateur, le FIR appelle aussi à simplifier la procédure technique du dépôt des résolutions « dont les process aujourd'hui sont décrits comme kafkaïens », ajoute M. Cousté. De même, il prône la division par deux du seuil de 0,5 % du capital requis pour pouvoir déposer une résolution. À l'image de ce qui se pratique dans d'autres pays comme la Grande-Bretagne et l'Australie, le FIR soutient aussi la possibilité donnée à une coalition de cent actionnaires de proposer collectivement en AG des projets de résolutions sur des questions environnementales, sociales ou sociétales.

Une quarantaine d'investisseurs plaident pour des plans climat ambitieux

En outre, le FIR a publié, en mars 2022, une tribune – signée à ce jour par 41 investisseurs – qui demande aux entreprises de présenter des « plans climat ambitieux et de consulter leurs actionnaires, par l'organisation d'un vote annuel en assemblée générale, sur ces plans et leur mise en œuvre ». Cette tribune « a la volonté de fixer des critères ambitieux pour les plans climat des entreprises et de faciliter leur analyse par les actionnaires. Elle n'est pas prescriptive en termes de recommandations de votes, mais elle vise à faciliter une prise de position des actionnaires sur ces stratégies climat, indique Marie Marchais, responsable de la plateforme d'engagement du FIR. Nous évaluons actuellement le degré d'alignement des Say on climate français par rapport aux demandes du FIR. Les signataires de la tribune donnent leur accord de principe à cette prise de position publique et en discutent directement individuellement, ou collectivement avec les entreprises. »

Parmi les signataires figurent les sociétés de gestion La Financière de l'Échiquier, Ofi AM, Meeschaert Amilton AM, Mandarine Gestion et Sycomore AM, tous actionnaires de TotalEnergies. Selon Les Échos, ces sociétés vont voter contre le Say on climate proposé par le groupe pétrolier lors de son AG du 25 mai prochain. « La compatibilité de certains projets en cours de développement (notamment l'exploration de nouveaux gisements pétroliers et gaziers) avec un alignement de la trajectoire de réchauffement à 1,5 degré reste encore très peu probable », regrette par exemple Meeschaert Amilton AM dans un communiqué. De leur côté, Amundi et La Banque postale AM, également actionnaires de TotalEnergies et signataires de la tribune du FIR, préfèrent ne pas dévoiler leurs votes en amont de l'AG.

Les actionnaires des majors pétrolières pourraient aussi aller plus loin dans leur vote. Reclaim Finance les incite à sanctionner les stratégies d'expansion dans les hydrocarbures, en s'opposant au renouvellement du mandat des administrateurs. « Les actionnaires ont le pouvoir d'élire les membres des conseils d'administration, leur permettant d'exercer un contrôle indirect sur la stratégie des entreprises, met en avant Guillaume Pottier. Lorsque les conseils d'administration valident des stratégies incompatibles avec l'urgence climatique, les actionnaires peuvent et doivent tenir les administrateurs comptables de ces décisions en s'opposant au renouvellement de leur mandat. »

Le 25 mai, les regards seront donc tournés vers l'AG de TotalEnergies, qui semble promettre de vifs débats sur les enjeux climatiques. L'an dernier, ses actionnaires avaient largement approuvé la stratégie climatique de la direction, avec plus de 90 % des voix exprimées. À noter : le groupe énergétique s'est engagé à publier les objectifs de réduction absolue et relative des émissions de gaz à effet de serre à court (2025) et moyen terme (2030), couvrant toutes les activités de l'entreprise, y compris les émissions indirectes dites de « scope 3 ».

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