« Le rapprochement de Veolia et de Suez est inéluctable depuis l'acquisition des 29,9 %. Il sera irréversible à l'issue de la prochaine assemblée générale. Il deviendra définitif à la fin des procédures antitrust », a martelé Antoine Frérot, PDG de Veolia à l'occasion d'un point presse jeudi 7 janvier. À cette occasion, le groupe a annoncé avoir adressé au Conseil d'administration de Suez, la proposition d'offre publique (1) qu'elle a l'intention de déposer sur le reste du capital de Suez. Celle-ci détaille les éléments du projet industriel, social et des conditions financières que Veolia prévoit pour le dépôt effectif de l'offre. « Le Conseil examinera le document reçu, a réagi Suez. L'intérêt du projet pour les actionnaires et les autres parties-prenantes, les salariés et les clients, doit s'apprécier au regard des projets alternatifs présentant un potentiel de création de valeur significatif et des modalités d'exécution rapides et maitrisées. Le Conseil sera également attentif à la cohérence avec le plan stratégique Suez 2030 et avec la raison d'être du Groupe ».
C'est que cette publication n'a rien d'innocente au vu du contexte.
Depuis le 30 août dernier, Veolia cherche à se rapprocher de Suez pour créer « un champion mondial français de la transformation écologique ». L'entreprise a dans un premier temps engagé des négociations avec l'énergéticien Engie pour qu'il lui cède 29,9 % de ses parts dans Suez. Un accord entre les deux sociétés a finalement été trouvé en octobre.
Pour préserver un équilibre concurrentiel, ce rapprochement implique toutefois que certaines activités soient cédées. En Europe, ce sont les activités dans l'eau et une partie des déchets qui sont concernées. Pour les activités dans l'eau, Veolia envisage que ce soit le fonds d'investissement Méridiam qui puisse les reprendre.
Une stratégie qui n'est pas du goût du conseil d'administration de Suez. Comme tentative de parade, celle-ci a décidé de protéger sa filiale Eau au sein d'une fondation de droit néerlandais ce qui rend inaliénables Suez eau France et ses actifs. « La fondation de droit néerlandais constitue pour nous un outil de négociation qui permet au conseil d'administration de Suez d'exister durant la négociation autour d'un sujet majeur pour la société. Elle a été créée le 23 septembre. Sans cela, l'affaire aurait été pliée le 30 septembre. Nous n'avions guère le choix », a justifié Philippe Varin, président du Conseil d'administration de Suez. L'idée ? Essayer de monter une offre concurrente grâce au temps gagné. Toutefois, le Tribunal de commerce de Nanterre a interdit à Suez de rendre irrévocable ce placement de Suez eau France. Et ceci jusqu'à la prochaine assemblée générale de Suez. « Nous avons lancé une action en nullité de cette fondation, précise Xavier Boucobza, conseil juridique de Veolia, professeur de droit des affaires, droit de l'arbitrage, de l'Université Paris Saclay. Nous attendons la décision ».
Une bataille devant les tribunaux
Autre riposte de Suez : argumenter que dans le cadre de la possible reprise de l'activité eau par le fonds Méridiam, Veolia aurait dû consulter ou informer préalablement les instances représentatives du personnel. La question a été débattue devant le tribunal de Paris qui a suspendu l'acquisition par Veolia des 29,9 % de parts détenues par Engie durant le temps de l'information. Ce verdict a ensuite été confirmé en Cour d'appel. Les délais de consultation ont été fixés à trois mois à partir de la communication par l'employeur. « Le comité d'administration de Suez s'est entendu avec les instances représentatives du personnel pour établir des accords de méthodes qui fixent une période de sept mois, déplore Emmanuel Piwnica, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation. Suez essaye de confisquer de son droit de propriété des actions qui viennent d'être acquises et notamment du droit de vote ». Veolia compte rétorquer par la voie des tribunaux. « Veolia a saisi le juge des référés de Paris pour une modification de la décision car nous avons fourni tous les documents », précise l'avocat. Le tribunal de Nanterre devrait également examiner la question sur le fond mi-janvier.
Autre démarche : un pourvoi contre la Cour d'appel de Paris dont le verdict devrait être rendu fin mars.
De son coté, Suez a également lancé un recours contre la pré-offre de Veolia. Suspectant que Veolia, Engie et Méridiam aient agit de façon concertée pour empêcher la constitution d'une offre alternative, l'entreprise a également engagé une action en recherche de preuve. Des documents ont ainsi été saisis dans l'optique d'un procès. « Il n'y a rien : les documents saisis sont chez un huissier et y resteront longtemps », estime Eric Haza, directeur juridique de Veolia.
La piste Ardian
Pendant ce temps, Suez a creusé la piste Ardian pour la reprise de ses activités eau. Ce dernier indiquait le 12 novembre « être attentif aux différents scénarios qui pourraient résulter de la situation actuelle du groupe Suez et évaluer son éventuelle participation à certains d'entre eux ». Il précise toutefois « n'avoir arrêté aucune position, ni mode opératoire, et n'a donc formulé aucun prix ».
Sur le plan de la concurrence, Veolia a pré-notifié à la Commission européenne ses intentions en novembre dernier. La procédure est en cours. Ensuite, le groupe pourra notifier formellement le dossier à la Commission. Celle-ci rendra ensuite sa décision, notamment sur les cessions. L'examen sur les conditions de la concurrence dure au final en principe de 12 à 18 mois. Pour l'ensemble des pays concernés y compris hors UE, les démarches devraient complétement être lancées ce mois de janvier.
« Nous souhaitons déposer notre offre quand les actionnaires auront approuvé ce projet de rapprochement », indique Antoine Frérot. Toutefois, si l'Assemblée générale – normalement prévue en mai – s'avérait non conclusive, Veolia entend poursuivre sa stratégie. « Veolia détient près de 30 % de Suez. C'est un projet industriel majeur : la constitution d'un grand champion. Nous ne céderons pas nos 29,9 % et nous irons jusqu'au bout pour arriver à ce rapprochement », reconnaît le PDG de Veolia.
